بررسی معاملات مدیران با شرکت

مدیر شرکت | وکیل شرکت

تصویب معاملات مدیران با شرکت یا به حساب شرکت مطابق مواد ۱۲۹ تا ۱۳۱ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ با مجمع عمومی عادی است.

همان گونه که در بخش مربوط به اداره‌ی شرکت خواهد آمد، عدم تصویب چنین معاملاتی از سوی مجمع مزبور حسب مورد تأیید یا عدم تأیید هیئت مدیره، ضمانت اجرای قابلیت ابطال و یا الزام مدیران ذینفع و نیز مدیران تأیید کننده به جبران خسارات وارده بر شرکت را در پی دارد.

تعیین پاداش برای مدیران شرکت

علاوه بر حق تعیین حقوق برای مدیران موظف و حق حضور برای مدیران غیر موظف، وضع پاداش برای مدیران در صلاحیت خاص مجمع عمومی عادی قرار دارد.

با این حال، اتخاذ تصمیم در این رابطه با محدودیت روبرو می‌باشد.

چرا که مطابق ماده‌ی ۲۴۱ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷، حداکثر پاداش برای مدیران در شرکت سهامی عام نباید از ۵ درصد و در شرکت سهامی خاص از ۱۰ درصد سودی که به سهامداران در همان سال پرداخت می‌گردد، بیشتر باشد.

حد نصاب تشکیل و تصمیم گیری مجمع عمومی عادی

برای آنکه مجمع عمومی عادی تشکیل و رسمیت یابد به موجب ماده ۸۷ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷:

«در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه‌ی دعوت اول قید شده باشد.»

همانگونه که از بخش اخیر مده بالا برمی‌آید جلسه دوم مجمع با حضور هر تعداد از سهامداران بدون توجه به میزان سرمایه آنها به رسمیت می‌رسد.

ذکر «هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند» بدان معنی نیست که شمار سهامداران به جای معیار سرمایه جهت رسمیت جلسه نشسته باشد.

بلکه منظور مقنن آن است که جلسه دوم مجمع با هر تعداد سهامدار و یا هر میزان سرمایه منعقد می‌گردد، بدون آنکه قصد تفکیک میان تعداد سهامداران و یا میزان سرمایه در میان باشد.

مثلاً، ممکن است در جلسه دوم سه سهامدار از ده سهامدار تنها با دارا بودن پنج درصد کل سرمایه‌ی شرکت حضور یابند که در این صورت جلسه رسمیت خواهد داشت.

با این وجود باید به این نکته بسیار مهم توجه داشت که صرف نظر از میزان سرمایه، شمار سهامداران حاضر بایستی برای تشکیل هیئت رئیسه کفایت کند.

بدین معنی که در موارد عادی حداقل سه سهامدار و چنانچه جلسه به تجویز ماده ۹۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ و با دعوت سهامداران منعقد شده باشد، دسته کم حضور ۴ سهامدار برای تشکیل هیئت رئیسه ضرورت دارد.

طبق ماده‌ی ۸۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷:

«در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه‌ی رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.»

در قسمت اخیر ماده‌ی مزبور شیوه‌ی خاصی برای رأی گیری مقرر شده که خاص انتخاب مدیران شرکت سهامی است، که طبق آن:

«در مورد انتخاب مدیران، تعداد آرا هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه‌ی شرکت نمی‌تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.»

در نتیجه و بر اساس راهکار بالا در صورتی که شرکت دارای ۵ سهامدار به ترتیب دارنده‌ی ۱٠،۲٠،۳۵،۲٠،۱۵ سهم بوده و هر سهم از یک رأی برخوردار باشد و شماره مدیرانی که باید انتخاب گردد پنج عضو باشد، میزان رأی هر سهامدار به شرح زیر خواهد بود:

الف)۱۵×۵=۷۵
ب) ۲٠×۵=۱٠٠
ج)۳۵×۵=۱۷۵
د)۲٠×۵=۱٠٠
هـ) ۱٠×۵=۵٠
_____
۵٠٠

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *