حدود اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی | وکیل شرکت

مجمع عمومی عادی، تصمیمات مربوط به امور عادی و جاری شرکت را اتخاذ می‌نماید.

قانونگذار در ماده ۸۶ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ جایگاه مجمع مزبور را با عبارت کوتاه زیر تبیین نموده است:

«مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه‌ی امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است تصمیم بگیرد.»

در ماده ۸۶ صلاحیت مجمع عمومی عادی به صورت گسترده و عام مورد پیش‌بینی قرار گرفته و تنها اختیارات مجامع عمومی موسس و فوق‌العاده استثنا بر آن به شمار می‌رود.

همان گونه که ملاحظه می‌گردد صلاحیت مجمع عمومی عادی عام و مطلق بوده و به صراحت ماده‌ی ۸۶ مرقوم به جز صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده و موضوع شرکت تابع محدودیت دیگری نیست.

ذکر مجمع عمومی مؤسس در ماده ۸۶ بی‌وجه است:

چرا که مجمع عمومی موسس اولاً: پیش از تأسیس شرکت تشکیل می‌گردد و در واقع تشکیل خود این مجمع بخشی از تشریفات مربوط به تأسیس شرکت است.

‏ثانیاً: تشکیل آن تنها برای تأسیس شرکت سهامی عام الزامی است. به علاوه مجمع یاد شده تنها برای یک بار منعقد می‌گردد.

لذا ارتباط دادن مجمع عمومی مؤسس که قبل از تشکیل شخصیت حقوقی شرکت و تنها برای یک بار برپا می‌شود با مجمع عمومی عادی که پس از تشکیل شرکت و جهت اداره آن ممکن است سالی چند بار تشکیل شود و استثنا تلقی نمودن اولی برای دومی پذیرفته نیست.

در نتیجه برخی از اختیارات و وظایف این مجمع به شرح زیر با توجه به اشاره‌ی قانونگذار و نه با اعتقاد به منحصر بودن صلاحیت‌های شمارش شده، ذکر می‌گردد:

1-رسیدگی به صورتهای مالی و حساب‌های سالیانه شرکت

رسیدگی به امور مالی شرکت و حساب سود و زیان، دیون و مطالبات و تصمیم گیری راجع به تراز مالی شرکت به موجب ماده‌ی ۸۹ مرقوم مهم‌ترین وظیفه مجمع عمومی عادی است.

همچنین مطابق ماده ۲۳۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ تهیه و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت که مجموعاً صورت‌های مالی خوانده می‌شود با هیئت مدیره است که بیست روز قبل از مجمع باید به بازرس یا بازرسان تحویل دهد تا در مورد صحت گزارشات هیئت مدیره و مفاد ترازنامه نظر خود را به مجمع اعلام کنند.

این تشریفات و ضرورت ارائه گزارش بازرسان از چنان اهمیت برخوردار است که هرگونه تصمیم گیری نسبت به صورت‌های مالی بدون قرائت گزارش مزبور فاقد اعتبار می‌باشد.

ماده ۱۱۰ قانون مالیات‌های مستقیم مصوب ۱۳۶۶ شرکت را مکلف نموده تا حداکثر چهار ماه پس از پایان سال مالی مجمع عمومی عادی را برای رسیدگی به تراز مالی شرکت تشکیل دهد در غیر این صورت شرکت مشمول مقررات ماده ۱۱۱ همان قانون خواهد شد.

2-تصویب تقسیم سود و اندوخته میان سهامداران

تقسیم هرگونه سود و اندوخته قانونی میان سهامداران پس از تصویب این مجمع امکان پذیر است.

در صورت وجود منافع،۱٠٪ سود ویژه سالیانه الزاماً بایستی تقسیم گردد.

طبق ماده‌ی ۹۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷،«تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه‌ی سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.»

در صورتی که مجمع تقسیم سود را تصویب نماید ولی در مورد نحوه پرداخت سود قابل تقسیم اتخاذ تصمیم ننموده باشد، هیئت مدیره نحوه پرداخت را مشخص می‌کند.

به هر حال تعیین مبلغ سود قابل تقسیم با خودم جمع است. لکن، پس از تصمیم مجمع حداکثر تا ۸ ماه سود بایستی تقسیم گردد.

3-انتخاب مدیران و بازرسان

پیش از تشکیل شرکت، این مجمع عمومی موسس (در مورد شرکت سهامی عام) و موسسان آن در مورد (شرکت سهامی خاص) هستند که نخستین گروه از مدیران و بازرسان را تعیین می‌نمایند.

لکن پس از تأسیس شرکت، این مهم بر عهده مجمع عمومی عادی قرار خواهد گرفت.

به حکم ماده‌ی ۱۰۸ «مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند»، همچنین مطابق ماده ۱۴۴:« مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند….» تا به وظایف خود عمل کنند.

4-تعیین روزنامه کثیرالانتشار

روزنامه‌ی کثیرالانتشار، روزنامه‌ای است که آگهی‌ها و دعوت‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌گردد.

برای اولین بار این روزنامه به موجب اظهارنامه تأسیس شرکت معین می‌‎گردد.

در مورد شرکت سهامی عام، مجمع عمومی موسس روزنامه‌ای را تا تشکیل نخستین جلسه مجمع عمومی عادی تعیین می‌کند.

لکن پس از تشکیل شرکت به موجب ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ بر مجمع عمومی عادی است که به این مهم مبادرت ورزد.

در صورتی که مجمع سالیانه متعرض این مطلب نگردد، بدین معنی است است که روزنامه موجود همچنان ارگان شرکت باقی خواهد ماند.

قانون از روزنامه کثیرالانتشار نام برده است، لکن برخی از شرکتها به جای روزنامه از از هفته نامه‌ها و به جای کثیرالانتشار از نشریات محلی بهره می‌گیرند که محل ایراد است.

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *