شیوه تشکیل و اداره مجمع عمومی شرکت‌های سهامی

شرکت‌های سهامی | وکیل شرکت

به منظور احراز مالکیت سهامداران و جلوگیری از اختلال در تشکیل مجمع، سهامدارانی که می‌خواهند در جلسه مجمع عمومی شرکت نمایند، بایستی با ارائه برگ سهم، گواهی ورود به جلسه را دریافت دارند، در غیر این صورت امکان ورود به مجمع را نخواهند داشت.

مطابق ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷:

«قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند. فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید.»

لزوم دریافت برگ ورود، بیشتر در مورد شرکت‌های سهامی عام و یا شرکت‌های با شمار بالای سهامدار رعایت می‌گردد و در شرکت‌های سهامی خاص با تعداد محدود سهامدار که نسبت به یکدیگر آشنایی داشته و از تحولات مربوط به مالکیت سهام آگاهی دارند، مراعات نمی‌شود.

اداره مجمع عمومی به وسیله هیئت رئیسه‌ای مرکب از چهار عضو انجام می‌گیرد که عبارت از رئیس جلسه، دو ناظر و یک منشی است.

این معنی را می‌توان از ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ بدین شرح دریافت:

«مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران با کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.»

همان گونه که در این ماده قید گردیده، جز در موقعی که انتخاب یا برکناری اعضای هیئت مدیره دستور جلسه است یا در صورتی که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر ننموده باشد، رئیس هیئت مدیره، ریاست جلسات مجامع عمومی را بر عهده دارد.

منع ریاست بر جلسه برای رئیس هیئت مدیره در هنگامی که انتخاب و برکناری مدیران دستور جلسه است، به منظور جلوگیری از اعمال نظر نامبرده بر روند انتخابات صورت می‌گیرد.

با این حال، قانون گذار در یک مورد سهامدار بودن منشی مجمع عمومی را نیز ضروری دانسته که عبارت از تشکیل مجمع عمومی مطابق ماده ۹۵ لایحه اصلاحی است.

به موجب قسمت اخیر ماده ۹۶، چنانچه مجمع با دعوت سهامداران اقلیت (دارندگان دست کم یک پنجم سهام) تشکیل گردد، «هیئت رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد».

سختگیری یاد شده قابل نقد به نظر می‌رسد، زیرا که عملاً امکانی را که قانون‌گذار به سهامداران اقلیت اعطا نموده، بی اثر می‌سازد.

چرا که چون همه اعضای هیئت رئیسه مجمع و از جمله منشی جلسه باید سهامدار باشند، در نتیجه حضور حداقل چهار سهامدار در چنین مجمعی ضرورت دارد.

در غیر این صورت، حتی اگر دارندگان مثلاً بیش از پنجاه درصد سهام در جلسه حضور داشته باشند ولی تعداد آنها سه عضو باشد، چنین جلسه‌ای اعتبار نخواهد داشت.

در حالی که در سایر موارد، یعنی تشکیل مجمع به جز مطابق مقررات ماده ۹۵، جلسه با سه سهامدار به شرط داشتن حد نصاب تشکیل، رسمیت و اعتبار خواهد داشت.

این ایراد به ویژه با وصف امکان تشکیل شرکت سهامی خاص با سه عضو جدی‌تر می‌نماید.

جا داشت قانون‌گذار، در مورد هیئت رئیسه مجمع منعقده طبق ماده ۹۵، همانند دیگر موارد رفتار می‌نمود و امکان انتخاب منشی از میان غیر سهامداران را در این مورد نیز روا می‌دانست.

ایراد دیگری که در این رابطه قابل طرح می‌نماید عبارت از آن است که با وجود امکان تأسیس و فعالیت شرکت سهامی خاص با حداقل سه سهامدار، الزام به تشکیل مجمع منعقده بر اساس ماده ۹۵ با چهار عضو هیئت رئیسه سهامدار به دور از منطق قانون‌گذاری است.

ممکن است جلسه مجمع فرصت و حوصله بررسی و تصمیم گیری نسبت به کلیه موارد دستور جلسه را نداشته باشد.

در این صورت به حکم ماده ۱۰۴ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷:

«هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصميم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول، رسمیت خواهد داشت.»

در رابطه با این مقرره چند نکته نیازمند تأمل است: نخست آنکه «هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نماید».

در صورت عدم موافقت مجمع، نشست تا رسیدگی به کلیه موارد دستور جلسه ادامه خواها، بافت و واژه «می‌تواند» ناظر به اختیار مجمع و نه هیئت رئیسه است.

چرا که بدون تصویب مجمع، برای هیئت رئیسه امکان اعلام تنفس منصور نیست.

نکته‌ی دوم عدم لزوم انجام تشريفات آگهی جهت جلسة تنفس است.

بدین معنی که در جلسه مجمع، ضمن اعلام تنفس، تاریخ جلسه بعدی نیز که ادامه جلسه اول محسوب می‌گردد و نباید از دو هفته فراتر برود به آگاهی سهامداران حاضر خواهد رسيد.

مطلب آخر، ضرورت رعایت حد نصاب تشکیل جلسه اول در جلسه بعد از تنفس است.

بدین معنی که اگر در جلسه مجمع هفتاد درصد دارندگان سهام حضور دارند، در جلسه بعد از تنفس حداقل همان حد نصاب بایستی رعایت گردد.

چرا که جلسه اخیر دنباله‌ی، جلسه‌ی نخست تلقی می‌گردد.

چنانچه حد نصاب جلسه نخست در جلسه بعد از تنفس حاصل نگردد، تصمیمات متخذه در جلسه اول را بایستی معتبر تلقی نمود و برای رسیدگی به موارد باقی مانده، با رعایت تشریفات مجمع باید مجدداً دعوت شود.

همچنین به موجب ماده ۱۰۵:
«از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.»

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *