دعوت و تشکیل مجمع عمومی مؤسس

ثبت شرکت | وکیل شرکت

مؤسسین شرکت پس از پایان مهلت پذیره نویسی و اطمینان از اینکه سرمایه‌ی شرکت صحیحاً تعهد شده و دست کم سی و پنج درصد آن پرداخت گردیده، ضمن تعیین تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان سرمایه، مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.

آگهی دعوت بایستی در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری صورت گیرد که طبق بند 14 ماده 9 لایحه اصلاحی قانون تجارت ناظر به اعلامیه‌ی پذیره نویسی، تعیین شده است.

قانون گذار دعوت مجمع عمومی مؤسس را «پس از احراز اینکه تمام سرمایه‌ی شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است» پیش‌بینی نموده است.

حال چنانچه علاوه بر مهلت اولیه برای پذیره نویسی، مهلت یا مهلت‌های تمدید شده هم منقضی، ولی تمام سرمایه تعهد نگردیده باشد، آیا باز هم مؤسسین موظف یا مجاز به دعوت از مجمع عمومی مؤسس هستند؟

در این رابطه دو دیدگاه شایسته‌ی تفکیک است:

به موجب دیدگاه اول، اگر چه قانون گذار به روشنی پیامد چنین وضعیتی را پیش‌بینی ننموده، لکن مستنبط از ماده‌ی 16 لایحه‌ اصلاحی قانون تجارت 1347، شرایط لازم برای دعوت از مجمع عمومی مؤسس فراهم نیست و بنابراین، دعوت از چنین مجمعی و اتخاذ هر گونه تصمیمی منتهی به تأسیس شرکت از سوی مجمع فاقد اعتبار خواهد بود.

بر پایه‌ی دیدگاه دوم که از سوی اداره‌ی ثبت شرکت‌ها نیز مورد عمل قرار گیرد، با توجه به صلاحیت مجمع یاد شده مطابق بند 2 ماده‌ی 74 به «تصویب طرح اساسنامه‌ی شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن» و از جمله میزان سرمایه‌ی اولیه به عنوان بندی از اساسنامه، مؤسسین باید با دعوت از مجمع مزبور، تصمیم گیری راجع به تأسیس یا عدم تأسیس شرکت با میزان سرمایه واریزی واریزی را به همان مجمع واگذار نمایند.

این دیدگاه اگر چه با نگارش ماده‌ی 16 در ظاهر سازگاری ندارد با مصلحت سرمایه گذاران برای ایجاد شرکت و تفسیر بند 2 مذکور مطابقت دارد.

در لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت 1347 در مورد رعایت فاصله‌ی زمانی میان تاریخ نشر آگهی دعوت و تاریخ تشکیل جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسس صراحتی به چشم نمی‌خورد.

لکن، با ملاحظه ماده‌ی 98 لایحه مزبور که «فاصله‌ی بین نشر دعوتنامه‌ی مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز» مقرر شده است و با توجه به اینکه جز در صورت وجود ذکر استثنا، باید قواعد مقرر برای مجامع را قواعدی عام تلقی و قابل اعمال به کلیه‌ی مجامع و از جمله مجمع عمومی مؤسس دانست، در نتیجه رعایت ظرف زمانی یاد شده برای مجمع عمومی مؤسس الزامی به نظر می‌رسد. 

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *