شيوه انجام پذیره‌نویسی در شرکت سهامی عام

شيوه انجام پذیره‌نویسی | وکیل شرکت

انجام پذیره‌نویسی مستلزم رعایت برخی تشریفات است. اعلامیه پذیره‌نویسی بایستی علاوه بر آگهی در جراید که معمولاً روزنامه‌های کثیرالانتشار است، در بانکی که پذیره‌نویسی در آن انجام می شود نیز در معرض دید افراد قرار گیرد.

مؤسسین در آگهی باید مهلت مشخصی را برای پذیره‌نویسی معین سازند که طی آن اشخاص علاقه‌مند به پذیره‌نویسی به بانک مراجعه و برگ تعهد سهام را تکمیل نمایند.

معذلک، در صورتی که مبلغ مورد نظر برای تأمین سرمایه شرکت با پذیره‌نویسی تأمین نگردد، مؤسسین می‌توانند مهلت مزبور را تمدید نمایند.

قانون صرفاً از تمدید مهلت سخن به میان آورده بدون آن که از تکرار تمدید یا منع آن ذکری نموده باشد.

لذا به نظر می‌‍‌رسد تمدید چند باره مهلت پذیره‌نویسی مجاز باشد. ممکن است گفته شود که تمدید مهلت برای مدت زمان طولانی ممکن است مطلوبیت سرمایه‌گذاری نزد پذیره‌نویسان را از میان ببرد و در نتیجه موجب زیان و کاهش ارزش واقعی وجوه واریزی کسانی گردد که پذیره نویسی نموده‌اند.

شاید به همین دلیل قانون گذار در ماده ۱۹ لایحه اصلاحی به شرحی که بعدا خواهد آمد، با گذشت ۶ ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت شرکت‌ها و در صورت عدم ثبت شرکت ظرف مدت مزبور، امکان استرداد وجوه از سوی پذیره‌نویسان و حتی مؤسسین را پیش‌بینی نموده است.

علاوه بر محدودیت عملی ماده ۱۹ بالا، مطابق تبصره ۱ ماده ۲۳ قانون بازار بورس اوراق بهادار، تعیین مدت پذیره‌نویسی به عهده سازمان گذاشته شده که نمی‌تواند از سی روز بیشتر باشد.

این مدت با درخواست مؤسسین و به شرط دلایل قابل قبول، تا سی روز دیگر قابل تمدید می‌باشد. در نتیجه تبصره یاد شده را باید ناسخ مدت ۶ ماه مقرر در ماده ۱۹ بالا دانست.

پذیره نویسان، برگ تعهد سهم را در دو نسخه تکمیل و امضا نموده و نسخه اول برگ مزبور نزد بانک نگهداری و نسخه دوم آن پس از امضا و مهر بانک تسلیم پذیره نویس می‌گردد.

ممکن است شخصی به نمایندگی از پذیره‌نویس از قبیل وکالت، قیمومت یا به نمایندگی از شخص حقوقی و مانند آن برگ تعهد سهام را تکمیل و امضا نماید.

در این صورت مدرکی که نشانگر سمت شخص اخیر است اخذ و هویت و نشانی وی قید می‌گردد.

برگ تعهد سهام به موجب ماده ۱۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ باید متضمن نام، موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت و نیز سرمایه آن باشد.

همچنین مشخصات اعلامیه پذیره‌نویسی (شماره و تاریخ صدور اجازه انتشار) و نیز مرجع ثبت شرکت‌هایی که آن را صادر نموده نیز باید در آگهی قید گردد.

ذکر تعداد سهامی که تعهد می شود و مبلغ آن و نیز مبلغی که باید در موقع پذیره‌نویسی پرداخت گردد، طبق بند ۴ ماده بالا، در اعلامیه پذیره نویسی ضروری است.

اگرچه لزوم ذکر تعداد سهامی که باید تعهد شود، حکایت از حداقل یا حداکثر تعداد سهام ندارد، لكن با ملاحظه بند ۱۱ ماده ۹ لایحه اصلاحی به طرح اعلامیه پذیره‌نویسی که به صراحت از اذكر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود سخن به میان آورده است درمی‌یابیم که حداقل تعداد سهام باید ذکر گردد.

اما این بدان معنا نیست که مؤسسین مجاز به تعیین حداکثر تعداد سهام قابل پذیره‌نویسی نیستند.

لزوم تعیین حداقل تعداد سهام مورد تعهد با این استدلال قابل توجه است که ممکن است در اساسنامه (طرح اساسنامه) برای هر رأی در مجامع عمومی دارا بودن حداقل تعداد سهام ضروری دانسته شود و سهامداران دارای تعداد سهام کمتر از میزان مقرر، از حق رأی محروم گردند.

با این حال به نظر می رسد قانون گذار بایستی امکان تعیین حداکثر تعداد سهام در اعلامیه مزبور را نیز پیش بینی می‌نمود، تا از پذیره نویسی همه سرمایه ارائه شده جهت پذیره‌نویسی از سوی شمار محدودی از پذیره‌نویسان و در نتیجه محروم شدن دارندگان سرمایه پایین از این امتیاز پیشگیری به عمل آورد.

سایر موارد مذکور در برگ تعهد سهام، مشخصات بانک کارگزار پذیره‌نویسی و شماره حساب مربوط به آن و مشخصات پذیره نویس و نیز تعهد پذیره نویس به پرداخت مبلغ تعهد (مبلغی که بعد باید پرداخت شود) مطابق مقررات اساسنامه است.

علاوه بر تعهداتی که امضای هر سند مطابق قواعد حقوقی برای صاحب امضا ایجاد می‌نماید، قانون گذار برای پذیره نویس تعهداتی ناظر به آینده را نیز پیش بینی نموده است. به موجب ماده ۱۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ (امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام است.)

تحلیل حکم ماده بالا شایان توجه است. چرا که ممکن است اثر مزبور در چهار چوب الحاق به نوعی قرارداد جمعی تحلیل گردد، که بر پایه آن پذیره‌نویس پیشاپیش و بدون آن که از مقررات اساسنامه نهایی و یا مفاد مصوبات آینده مجامع عمومی اطلاع و یا حتی تصور روشنی داشته باشد خود را به این مقررات و تصمیمات گرفته نشده پایبند می سازد.

لذا این اثر را باید در مفهوم خاص خود یعنی شخصیت حقوقی ملاحظه نمود.

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *