تعریف و ماهیت پذیره‌نویسی

پذیره نویسی | وکیل شرکت

در هیچ یک از متون قانونی و به ویژه لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، تعریفی از پذیره‌نویسی ارائه نگردیده است.

معذالک، در نوشته‌های حقوقی تعریف این اصطلاح به اشکال گوناگون به چشم می‌خورد.

از یک دیدگاه، پذیره‌نویسی عبارت است از:

«قبول پیشنهادی که از طرف موسسین به عموم می‌شود تا قسمتی از سرمایه شرکت را تعهد کنند و با پرداخت تمام یا قسمتی از مبلغ تعهدی خود، در شرکتی که بعدا تاسیس می‌شود شریک و صاحب سهم گردند.»

از نگاهی دیگر پذیره‌نویسی عمل شرکت در حدود مبلغ آورده شده، در شرکت سهامی عام شریک شود.

در هر دو تعریف ارائه شده، اگرچه عمل حقوقی عنصر محوری به شمار می‌رود، لکن هریک از دیدگاهی کاملاً متفاوت به پذیره‌نویسی نگریسته‌اند.

چرا که در تعریف نخست، پذیره‌نویسی ابتدائاً پذیرش یک پیشنهاد است و معادل قبول در ایجاب قراردادی به شمار می‌رود و پس از آن تعهد به عنوان بخشی از قبول پیشنهاد شکل می‌گیرد.

در صورتی که در تعریف دوم، از همان ابتدا عمل حقوقی پذیره‌نویسی متضمن تعهد از سوی پذیره‌نویس است. با این حال، هر دو تعریف پذیره‌نویسی را نهایتاً نوعی تعهد معادل قبول به شمار آورده‌اند.

به نظر می‌رسد اگرچه تعریف نخست در بر گیرنده عناصر بیشتری از نهاد پذیره‌نویسی است، با این وصف هیچ یک از تعاریف یاد شده گویای عناصر حقیقی پذیره‌نویسی نیستند.

چرا که اگرچه مقنن به کرات به تعهد سهم اشاره نموده، لکن پذیره‌نویسی در مفهوم واقعی تعهد سهام نیست.

بلکه مجموعاً نوعی پرداخت «بخشی به صورت نقد و بخشی نسیه یا تعهد به پرداخت» به شمار می‌رود تا به ازای آن در آینده و پس از تشکیل شرکت به شخص پذیره‌نویس سهمی متناسب با پرداخت وی از سرمایه شرکت تعلق گیرد.

ایراد بالا، به ویژه از این جهت پذیرفتنی می‌نماید که مؤسسین می‌توانند خود به جای پرداخت 35% از 20% سرمایه، همه 20% را پرداخت و در اعلامیه پذیره‌نویسی نیز پرداخت کل سرمایه از سوی هر پذیره‌نویس را شرط پذیره‌نویسی قید نمایند.

در صورت اخیر دیگر بحث تعهد سهام موضوعاً منتفی است. این معنی در تعریف اول نیز به نحوی منعکس است. چرا که در تعریف مزبور به صراحت از «پرداخت تمام یا قسمتی از مبلغ تعهد» سهام صحیح به نظر نمی‌رسد.

با تحلیل بالا، بهتر است پذیره‌نویسی را عمل حقوقی بدانیم که با پرداخت مبلغی اعم از نقد یا غیر نقد (نسیه) از سوی پذیره‌نویس، موسسین به نمایندگی از شرکت در شرف تاسیس متعهد به تخصیص سهم یا سهامی متناسب با وجوه پرداختی می‌گردند.

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *